Das korrekte Protokoll einer GV: Pflicht und Absicherung für Unternehmen

Ein sorgfältig geführtes Protokoll der Generalversammlung (GV) ist nicht nur eine formale Pflicht, sondern ein wesentliches Dokument zur rechtlichen Absicherung einer Schweizer Aktiengesellschaft (AG) oder GmbH. Fehlerhafte oder unvollständige Protokolle können zu Unklarheiten, Anfechtungen oder sogar Haftungsrisiken führen. Besonders für kleine und mittlere Unternehmen ist es daher entscheidend, die relevanten Anforderungen zu kennen.

Führen eines strukturierten und rechtssicheren GV-Protokolls

Gesetzlicher Rahmen

Die rechtlichen Vorgaben für GV-Protokolle ergeben sich aus dem Schweizerischen Obligationenrecht. Für Aktiengesellschaften sind insbesondere Artikel 702 OR und für GmbHs Artikel 804 OR massgeblich. Diese Bestimmungen legen die Protokollpflicht fest und definieren die wesentlichen Anforderungen. Zusätzlich gelten die allgemeinen Vorschriften zur Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen (Artikel 958 OR).

Selbst wenn die Statuten keine zusätzlichen Vorgaben zur Protokollführung enthalten, müssen Unternehmen die gesetzlichen Mindestanforderungen zwingend erfüllen.

Form und Inhalte des Protokolls

Das Protokoll muss schriftlich erstellt und von der Person unterzeichnet werden, die den Vorsitz führte, sowie vom Protokollführer. Die Sprache sollte eine der Landessprachen oder Englisch sein, sofern alle Teilnehmenden diese verstehen. GV-Protokolle unterliegen einer zehnjährigen Aufbewahrungspflicht.

Folgende wesentliche Inhalte sollten klar und nachvollziehbar dokumentiert werden:

• Grunddaten der GV: Ort, Datum, Uhrzeit

• Teilnehmende: Namen der anwesenden Aktionäre oder Gesellschafter und ihre Stimmenanteile

• Feststellung der ordnungsgemässen Einberufung

• Traktanden: Beispielsweise Genehmigung der Jahresrechnung, Gewinnverwendung, Entlastung des Verwaltungsrats, Wahlen oder Statutenänderungen

• Beschlüsse der GV: Klar formulierte Entscheidungen mit den jeweiligen Abstimmungsergebnissen

• Dokumentation von Enthaltungen oder abweichenden Meinungen, falls relevant

• Beilagen: Falls eine Traktandenliste oder der Jahresbericht Teil der GV war, sollte dies im Protokoll vermerkt werden

Praktische Empfehlungen für KMU

KMU sollten klare Zuständigkeiten für die Protokollführung festlegen. In der Regel übernimmt der Verwaltungsratspräsident den Vorsitz, während ein Mitarbeitender aus dem Sekretariat oder der Treuhandstelle das Protokoll führt. Eine bewährte Protokollvorlage kann helfen, alle relevanten Aspekte systematisch zu erfassen.

Das Protokoll sollte sachlich und neutral formuliert werden. Es dokumentiert den Ablauf der Versammlung, nicht die persönlichen Meinungen der Teilnehmenden. Ideal ist es, das Protokoll unmittelbar nach der GV zu erstellen und es noch am selben Tag von den Verantwortlichen prüfen und unterzeichnen zu lassen.

Häufige Fehler und wie man sie vermeidet

Typische Fehler sind:

• Unvollständige Angaben zu den Stimmenverhältnissen oder fehlender Nachweis der ordnungsgemässen Einberufung

• Lückenhafte Traktandenliste oder unklare Formulierungen von Beschlüssen

• Verspätete oder fehlende Unterzeichnung des Protokolls, was rechtliche Risiken mit sich bringen kann

Diese Fehler lassen sich durch eine sorgfältige Planung und strukturierte Protokollführung vermeiden.

Unterschiede zwischen AG und GmbH

Während die Anforderungen an GV-Protokolle bei AG und GmbH ähnlich sind, gibt es in der Praxis einige Unterschiede. GmbH-Gesellschafter sind oft gleichzeitig in der Geschäftsleitung aktiv, was zu einem informelleren Ablauf führen kann – die gesetzlichen Vorgaben bleiben jedoch bestehen. Eine korrekte Protokollführung ist besonders bei GmbHs mit mehreren Gesellschaftern essenziell, um spätere Konflikte zu vermeiden.

Externe Protokollführung

Viele KMU setzen auf externe Unterstützung durch Treuhandstellen oder Juristen, insbesondere bei komplexen oder rechtlich heiklen Beschlüssen. Erfahrene externe Protokollführer stellen sicher, dass die Dokumentation formell einwandfrei ist – ein klarer Vorteil bei Revisionen oder rechtlichen Auseinandersetzungen.

Digitale Archivierung

Obwohl das GV-Protokoll physisch unterzeichnet werden muss, ist die digitale Archivierung mittlerweile weit verbreitet. Wichtig ist, dass die Originale lesbar und revisionssicher aufbewahrt werden, damit sie auch nach Jahren noch verfügbar sind.

Fazit

Ein präzise geführtes GV-Protokoll bietet nicht nur Rechtssicherheit, sondern auch Orientierung für zukünftige Unternehmensentscheidungen. KMU profitieren, wenn sie ihre GV-Dokumentation systematisch und professionell gestalten – sei es intern oder mit externer Unterstützung. Ein gutes Protokoll ist kein Selbstzweck, sondern ein zentrales Instrument verantwortungsvoller Unternehmensführung.