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Transparenzregister Schweiz ab Oktober 2026: Was Unternehmen jetzt tun müssen
Ab dem 1. Oktober 2026 gilt in der Schweiz das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG). Die grosse Mehrheit der Schweizer AG, GmbH und Genossenschaften ist davon betroffen – unabhängig von der Unternehmensgrösse. Wer seine Melde- oder Auskunftspflichten vorsätzlich verletzt, riskiert Bussen von bis zu CHF 500’000.
Dieser Beitrag zeigt, wer betroffen ist, wer als wirtschaftlich berechtigte Person gilt, welche Fristen konkret gelten und wie Sie sich jetzt am besten vorbereiten.
1. Was ist das Transparenzregister?
Das Transparenzregister ist ein zentrales, nicht öffentlich zugängliches Register beim Bund. Es wird vom Bundesamt für Justiz geführt und enthält Informationen darüber, welche natürlichen Personen ein Unternehmen letztlich besitzen oder kontrollieren.
Zugriff erhalten bestimmte Behörden sowie unter bestimmten Voraussetzungen dem Geldwäschereigesetz unterstellte Finanzintermediäre und Berater. Für die Öffentlichkeit ist das Register nicht einsehbar.
Die Meldung erfolgt elektronisch über die Plattform EasyGov.swiss. Eine Registrierung ist bereits heute möglich und empfehlenswert, da die Validierung des Zugangs einige Werktage in Anspruch nehmen kann.
Was ist neu gegenüber der bisherigen Regelung?
Gesellschaften mussten schon bisher Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen erheben und dokumentieren. Neu ist: Diese Angaben müssen künftig nicht mehr nur intern dokumentiert, sondern aktiv an das staatliche Register gemeldet werden.
2. Wer ist betroffen?
Unterstellt sind insbesondere die im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften schweizerischen Rechts:
· Aktiengesellschaften (AG)
· Kommanditaktiengesellschaften
· Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
· Genossenschaften
· Investmentgesellschaften SICAV und SICAF sowie Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen
Das gilt unabhängig davon, ob die Gesellschaft operativ tätig ist – auch reine Sitz- und Holdinggesellschaften fallen grundsätzlich darunter.
Auch juristische Personen ausländischen Rechts können betroffen sein, wenn sie eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben, ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz liegt oder sie Eigentümerin eines Grundstücks in der Schweiz sind.
Auch Truststrukturen können relevant sein. Kontrolliert ein Trust eine meldepflichtige Gesellschaft, muss die Kontrollkette bis zu den natürlichen Personen hinter dem Trust zurückverfolgt werden.
Wer ist ausgenommen?
· Börsenkotierte Gesellschaften
· Gesellschaften, die zu mehr als 75 % von einer oder mehreren börsenkotierten Gesellschaften gehalten werden
· Bestimmte Vorsorgeeinrichtungen
· Gesellschaften, bei denen mindestens 75 % der Beteiligungsrechte von einem oder mehreren Gemeinwesen gehalten werden
· Vereine und Stiftungen schweizerischen Rechts
3. Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?
Als wirtschaftlich berechtigte Person (WBP) gilt jede natürliche Person, die ein Unternehmen letztlich besitzt oder kontrolliert. Mehrere Formen der Kontrolle können gleichzeitig bestehen und müssen entsprechend geprüft werden.
Direkte Beteiligung
Eine natürliche Person hält direkt mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte.
Indirekte Kontrolle
Eine Gesellschaft kann auch über eine oder mehrere Zwischengesellschaften kontrolliert werden. Eine indirekte Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn eine natürliche Person mehr als 50 % des Kapitals oder der Stimmrechte einer zwischengeschalteten Rechtseinheit kontrolliert, welche ihrerseits direkt oder indirekt mindestens 25 % an der meldenden Gesellschaft hält.
Gemeinsame Absprache
Mehrere Personen können gemeinsam als WBP gelten, wenn sie ihr Verhalten zur Ausübung der Kontrolle über eine Gesellschaft miteinander abstimmen.
Ein Aktionärsbindungsvertrag führt dabei nicht automatisch dazu, dass sämtliche Vertragsparteien als wirtschaftlich berechtigte Personen gelten. Entscheidend ist, ob die Vereinbarung tatsächlich darauf ausgerichtet ist und es ermöglicht, gemeinsam Kontrolle über die Gesellschaft auszuüben.
Auch informelle Absprachen können relevant sein. Ein wichtiges Beispiel sind Erbengemeinschaften, wenn die Erben gemeinsam Kontrolle über eine Gesellschaft ausüben.
Kontrolle auf andere Weise
Auch wer weniger als 25 % hält, kann als WBP gelten, wenn die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert wird. Das Gesetz nennt namentlich verschiedene Mittel, über die eine solche Kontrolle ausgeübt werden kann:
· Verträge mit Anteilsinhaberinnen und Anteilsinhabern, beispielsweise Ernennungsrechte oder Vetorechte bei wesentlichen Entscheidungen
· Kapitalinstrumente wie Optionen, Wandelanleihen oder partiarische Darlehen
· Bestimmungen in Statuten oder Gründungsurkunden
· gesetzliche oder auf Dauer angelegte gewillkürte Vertretungsverhältnisse
· Treuhandverhältnisse
· Beziehungen zwischen nahestehenden Personen
Das Vorhandensein eines solchen Instruments allein genügt jedoch nicht. Entscheidend ist, ob dadurch tatsächlich ein massgebender Einfluss auf wesentliche Entscheidungen der Gesellschaft ausgeübt werden kann.
Für Familienunternehmen und Startups mit Investorenverträgen ist dieser Punkt besonders wichtig: Wer nur die Beteiligungsquoten prüft, kann Kontrollverhältnisse übersehen, die sich aus Verträgen oder besonderen Rechten ergeben.
Subsidiäre Meldung
Lässt sich nach Abschluss aller Abklärungen keine natürliche Person als WBP feststellen – etwa bei sehr breit gestreutem Aktionariat –, wird subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person gemeldet.
Davon zu unterscheiden ist der Fall, dass eine wirtschaftlich berechtigte Person nicht ausreichend identifiziert oder überprüft werden kann. In diesem Fall gelten besondere Meldevorschriften und das oberste Mitglied des leitenden Organs wird als Auskunftsperson angegeben.
Besondere Konstellationen Trusts und Stiftungen: Kontrollieren solche Strukturen eine meldepflichtige Gesellschaft, gelten besondere Regeln für die Bestimmung der wirtschaftlich berechtigten Personen. Solche Fälle sollten individuell geprüft werden.
4. Was muss gemeldet werden?
Für jede wirtschaftlich berechtigte Person meldet die Gesellschaft:
· Vor- und Nachname
· Geburtsdatum
· Staatsangehörigkeit(en)
· Postleitzahl, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat
· Art der Kontrolle
· Umfang der Kontrolle in Schwellenwertbandbreiten (≥ 25 % und ≤ 50 %; > 50 % und ≤ 75 %; > 75 %)
Bestehen mehrere Formen der Kontrolle gleichzeitig, sind sämtliche zutreffenden Kontrollmerkmale anzugeben.
Wer ist verantwortlich?
Für die Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen ist das oberste Mitglied des leitenden Organs verantwortlich. Die eigentliche Abklärungs- und Meldearbeit kann an Dritte delegiert werden, etwa an die Treuhandgesellschaft, die das Mandat führt.
Wie wird gemeldet?
Die Meldung erfolgt elektronisch über die Plattform EasyGov.swiss. Eine Registrierung ist bereits heute möglich; da die Validierung einige Werktage dauern kann, lohnt sich eine frühzeitige Anmeldung.
Auf Wunsch kann auch ein Dritter – etwa Ihre Treuhandgesellschaft – mit einer entsprechenden Vollmacht die Meldung in Ihrem Namen vornehmen.
5. Übergangsfristen: Die Uhr läuft
Die Übergangsfristen beginnen mit dem Inkrafttreten am 1. Oktober 2026 zu laufen und hängen von Rechtsform und Revisionsstatus ab:
Rechtsform / Situation | Übergangsfrist | Fristende |
AG mit ordentlicher Revision | 3 Monate | 31. Dezember 2026 |
Andere Rechtseinheit mit ordentlicher Revision | 4 Monate | 31. Januar 2027 |
AG ohne ordentliche Revision | 5 Monate | 28. Februar 2027 |
GmbH, Genossenschaft und übrige meldepflichtige Rechtseinheiten | 6 Monate | 31. März 2027 |
Rechtseinheit, bei der sämtliche WBP bereits als Gesellschafter oder Organe aus dem Handelsregister ersichtlich sind | 2 Jahre | 1. Oktober 2028 |
Wichtig: Eine Handelsregisteränderung während der Übergangsfrist kann dazu führen, dass die Meldung an das Transparenzregister bereits früher erfolgen muss. Geplante Handelsregistergeschäfte sollten deshalb mit der TJPG-Abklärung koordiniert werden.
6. Laufende Aktualisierungspflicht
Die Meldepflicht endet nicht mit der Erstmeldung.
Ändern sich wirtschaftlich berechtigte Personen oder meldepflichtige Kontrollverhältnisse, müssen die Angaben grundsätzlich innerhalb eines Monats aktualisiert werden. Bestimmte Stammdaten werden dagegen automatisch aus anderen Registern übernommen.
Auch Veränderungen der Beteiligungsquote müssen insbesondere dann gemeldet werden, wenn eine der relevanten Schwellenwertbandbreiten über- oder unterschritten wird.
Aus einer einmaligen Meldepflicht wird damit eine dauerhafte Compliance-Aufgabe.
7. Konsequenzen bei Nichteinhaltung
Wer die Melde- oder Auskunftspflichten vorsätzlich verletzt, kann mit einer Busse von bis zu CHF 500’000 bestraft werden.
Zudem kann die registerführende Behörde bei fehlenden oder nicht ausreichend geklärten Informationen einen Vermerk setzen. Ein solcher Vermerk kann bei späteren Abklärungen durch Behörden oder Finanzintermediäre zusätzliche Fragen auslösen.
8. Praktischer Fahrplan: Was Sie jetzt tun sollten
Bereits heute möglich und empfehlenswert:
· Aktienregister beziehungsweise Anteilbuch prüfen und bereinigen – ist es vollständig, korrekt und aktuell?
· Aktionärsbindungsverträge, Stimmrechtsvereinbarungen und Wandelinstrumente durchgehen – welche Kontrollverhältnisse bestehen über die reine Kapitalbeteiligung hinaus?
· Wirtschaftlich berechtigte Personen anhand der verschiedenen Kontrollformen identifizieren
· EasyGov-Zugang registrieren
· Prozess für laufende Aktualisierungen festlegen: Wer im Unternehmen ist für die TJPG-Compliance zuständig?
Nach Inkrafttreten ab 1. Oktober 2026:
· Meldung innerhalb der anwendbaren Übergangsfrist einreichen
· relevante Änderungen laufend überwachen und fristgerecht melden
· bei Handelsregisteränderungen die TJPG-Meldung koordiniert mitplanen
9. Die Schnittstelle zu Nachfolge- und Vorsorgeplanung
Ein Punkt wird in der öffentlichen Diskussion oft übersehen: Auch dauerhaft eingerichtete Vertretungsverhältnisse können im Einzelfall für die Beurteilung der Kontrolle relevant sein.
Ein Vorsorgeauftrag kann beispielsweise eine Rolle spielen, wenn er einer bevollmächtigten Person weitreichende Kontrollbefugnisse über Gesellschaftsanteile oder wesentliche Unternehmensentscheidungen einräumt. Er führt jedoch nicht automatisch zu einer wirtschaftlichen Berechtigung.
Mehr zu den Grundlagen des Vorsorgeauftrags finden Sie in unserem Beitrag «Vorsorgeauftrag und Patientenverfügung – Selbstbestimmung im Alter sichern».
Ähnliches gilt für Erbengemeinschaften: Üben Erben gemeinsam Kontrolle über eine Gesellschaft aus, kann dies Auswirkungen auf die zu meldenden wirtschaftlich berechtigten Personen haben. Wer seine Unternehmensnachfolge plant, sollte diesen Aspekt in die Überlegungen einbeziehen.
Fazit: Jetzt handeln, nicht erst im Oktober
Das Transparenzregister betrifft die grosse Mehrheit der Schweizer AG, GmbH und Genossenschaften. Die Übergangsfristen sind kurz – für viele Gesellschaften bleiben nach Inkrafttreten nur drei bis sechs Monate.
Wer die Eigentümerstruktur, Beteiligungsverträge und Vertretungsverhältnisse schon jetzt sauber aufarbeitet, erspart sich im Herbst unnötigen Zeitdruck und reduziert das Risiko einer verspäteten oder fehlerhaften Meldung.
Corvus Partners ist als Finanzintermediär beim VQF reguliert und mit den Sorgfalts- und Dokumentationspflichten des Geldwäschereigesetzes vertraut. Wir unterstützen Sie bei der Identifikation Ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen, der Prüfung Ihrer Eigentums- und Kontrollverhältnisse und der fristgerechten Meldung ans Transparenzregister.
Kontaktieren Sie uns gerne für ein persönliches Gespräch.